A determinação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para que comitês independentes avaliem a relação de troca em operações de incorporação de controladas não trouxe resultados práticos efetivos para os acionistas minoritários no seu primeiro teste, envolvendo Votorantim Celulose e Papel (VCP) e Aracruz.
Ao anunciar a operação de incorporação da Aracruz, após ter firmado acordo parar comprar seu controle, a VCP propôs entregar 0,1347 ação sua, para cada ação que o investidor possuísse da Aracruz. A relação equivaleu à média da cotação das ações preferenciais das duas empresas nos últimos 30 pregões até o dia 16 de janeiro de 2009.
Seguindo determinação do Parecer nº 35 da CVM, editado no ano passado, dois comitês especiais independentes foram nomeados para negociar esta relação de troca, a fim de proteger o interesse dos minoritários.
José Luiz Osório, Mailson da Nóbrega e Rogério Werneck foram os indicados pela VCP. Eleazar de Carvalho Filho, José Roberto Mendonça de Barros e José Pio Borges de Castro Filho representaram a Aracruz na negociação.
O comitê da VCP propôs como intervalo uma faixa de 0,0924 a 0,1347 por ação. O teto, portanto, era a relação proposta pela administração da companhia no momento do anúncio da incorporação.
Já o comitê indicado pela Aracruz apontou o intervalo entre 0,1342 e 0,1473 por ação e sugeriu que a troca fosse fixada em 0,1384. O índice proposto, portanto, estava acima do teto admitido pelo comitê da VCP.
Diante dos limites apresentados e da existência de uma faixa coincidente de 0,1342 a 0,347 por ação, os conselhos de administração das duas empresas "concordaram em adotar uma relação de troca dentro dos intervalos aceitos por ambos os comitês, aproximando-a ao máximo da sugestão do comitê de Aracruz, mas respeitado o limite imposto pelo comitê de VCP", diz o Fato Relevante publicado hoje.
Isso resultou na relação de troca proposta originalmente, de 0,1347 ação da VCP, para cada ação da Aracruz. Na visão dos conselheiros de administração de VCP e Aracruz, "esta relação atende às recomendações de ambos os comitês".
No Fato Relevante há a ressalva de que a relação de troca foi calculada considerando que os acionistas preferencialistas da Aracruz deliberem pela conversão das ações preferenciais em ações ordinárias, na proporção de 1 para 0,91. Essa conversão deveria ter sido votada em assembleia de preferencialistas da Aracruz no último dia 30 de maio, mas o encontro não ocorreu por falta de quórum. Caso não haja conversão, haverá ajuste na relação de troca.
Saiba mais sobre o caso
O descontentamento dos minoritários da Aracruz com a relação de troca ocorre desde o anúncio da operação em 20 de janeiro. Antes das perdas bilionárias da Aracruz com derivativos, a VCP havia proposto a compra de 28% do capital ordinário da companhia por R$ 2,7 bilhões. Após colocar a operação em banho-maria até que a dívida da Aracruz fosse renegociada com os credores, a VCP reformou a proposta, mantendo o valor original nominal de R$ 2,7 bilhões pela fatia de 28% das ações ON, mas ganhou prazo para pagar até 2011 – o que reduziu o valor presente para R$ 2,35 bilhões, um desconto de 13,3%.
Já a relação de troca para os preferencialistas caiu de uma faixa de 0,22 a 0,24 ação da VCP para cada papel da Aracruz, para 0,1347 – um índice 41,4% menor.
